La Superintendencia Nacional de Salud (Supersalud) autorizó, mediante la Resolución 2025310010007064-6 del 21 de agosto de 2025, la reforma de cinco artículos clave de los estatutos de la Nueva EPS S.A. La decisión, sustentada en un estudio de viabilidad, introduce modificaciones en los mecanismos de votación, facultades de la Asamblea, reglas sobre el derecho de preferencia, y actualiza las causales de disolución de la sociedad.
El trámite inició el 5 de agosto de 2025, cuando el agente interventor de la Nueva EPS solicitó autorización para reformar los estatutos sociales. La Dirección de Inspección y Vigilancia de la Supersalud revisó la petición, pidió información adicional y emitió un estudio de viabilidad el 19 de agosto. Un día después, la Superintendencia Delegada para Entidades de Aseguramiento en Salud emitió un concepto favorable.
La historia reciente de la EPS explica la rigurosidad del análisis. La entidad fue intervenida el 3 de abril de 2024 bajo la figura de toma de posesión e intervención forzosa administrativa, con la remoción de su gerencia, junta directiva y asamblea de accionistas. En noviembre de 2024, el Dr. Julio Alberto Rincón fue reemplazado por el Dr. Bernardo Armando Camacho como agente interventor.
El 5 de marzo de 2025 se reinstaló la Asamblea de Accionistas y, un mes después, la intervención fue prorrogada hasta abril de 2026. Además, la autorización de funcionamiento de la EPS ha sido objeto de varias actualizaciones desde 2008, siendo renovada por cinco años en septiembre de 2023.
¿Qué artículos se modificaron y por qué?
La Asamblea de Accionistas aprobó en reunión extraordinaria, el 28 de julio de 2025, la reforma de los artículos 16, 17, 21, 22 y 66 de los estatutos sociales. Estos cambios responden a la necesidad de flexibilizar procesos internos y actualizar la normativa societaria.
Artículo 16: Menos votos para emitir y colocar acciones
Antes se requería el 80% de votos favorables para decidir la emisión y colocación de acciones; con la reforma, el umbral se redujo al 60% de las acciones suscritas y no readquiridas. Lo mismo aplica para la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia. La Supersalud señaló que este ajuste “se enmarca dentro de la autonomía estatutaria permitida por el artículo 68 de la Ley 222 de 1995” y no vulnera la normativa vigente.
Artículo 17: Más actores en la aprobación de reglamentos
El reglamento de colocación de acciones ya no será competencia exclusiva de la Junta Directiva, sino que podrá ser aprobado también por la Asamblea. La modificación es coherente con el artículo 385 del Código de Comercio, que faculta a ambos órganos para este proceso.
Artículo 21: Derecho de preferencia más claro
La Asamblea también fue incluida como autoridad competente, junto con la Junta Directiva, para definir los procedimientos del derecho de preferencia en la suscripción de acciones. La Supersalud recordó que este mecanismo “es esencial para que los asociados conserven su participación porcentual” y consideró la reforma compatible con el artículo 388 del Código de Comercio.
Artículo 22: Nueva causal de disolución anticipada
Se eliminó la obligación de conservar la participación de la Nación y de las Cajas de Compensación Familiar como requisito para evitar la disolución automática. En su lugar, se introdujo una nueva causal: si un accionista ofrece la totalidad de sus acciones y los demás no las adquieren en un plazo de seis meses, la sociedad se disolverá de manera anticipada. Sin embargo, se incluyó una salida; si la Asamblea, con el voto del 75% de las acciones en circulación, aprueba la operación antes de ese plazo, la EPS no se disolverá.
Artículo 66: Actualización de causales de disolución
Se eliminó la causal relacionada con la composición accionaria y se reemplazó por la prevista en la Ley 2069 de 2020, que establece como causal el incumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio contable.
Supersalud respalda la legalidad del proceso
El estudio de viabilidad concluyó que la reforma:
- Es una manifestación de voluntad “actual, real y presente, ajustada a la ley y los estatutos”.
- Cumplió con los requisitos legales y estatutarios de convocatoria, quórum decisorio y acta firmada.
- Presentó la documentación completa exigida para este tipo de procesos.
Por ello, la Supersalud resolvió autorizar la reforma estatutaria de la Nueva EPS en los cinco artículos mencionados.
Obligaciones posteriores y recursos disponibles
La Nueva EPS deberá mantener íntegro el contenido de los artículos no modificados e inscribir la reforma en la Cámara de Comercio. Posteriormente, deberá remitir a la Supersalud copia completa de los estatutos actualizados.
La resolución advierte que cualquier futura modificación estatutaria, cambios en la composición accionaria o en la naturaleza jurídica de la entidad requerirá autorización previa de la Superintendencia.
Finalmente, se estableció que la decisión será notificada electrónicamente al representante legal de la EPS. Contra la resolución procede recurso de reposición dentro de los diez días siguientes a la notificación.
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